« Due diligences », ou comment bien mener l’acquisition d’une entreprise

Par Vincent BADIN, associé BDO France

Il ne viendrait à l’idée de personne d’acheter une maison sans la visiter ni avoir obtenu les résultats des différents diagnostics (amiante, plomb, isolation…).

Pour une entreprise, c’est évidemment la même chose : un soin important doit être apporté à diagnostiquer la cible de l’acquisition avant de prendre sa décision.

Ces investigations sont appelées « due diligences » ou « audits d’acquisition » dans le jargon des auditeurs financiers et prennent la forme d’une série d’analyses destinées à mesurer le potentiel et les risques que l’entreprise cible pourrait faire peser sur le repreneur. Autrement dit, avant d’acheter une entreprise, il est impératif de connaître sa situation réelle et d’évaluer ses points forts et ses points faibles pour mieux appréhender son potentiel.

Pourquoi réaliser une due diligence ?

Les objectifs sont nombreux. Le premier est de rechercher ce que l’on appelle communément le « cadavre dans le placard », autrement dit le problème dont la gravité serait telle qu’elle conduirait l’acquéreur à renoncer à son projet. Le deuxième consiste à identifier tous les indicateurs qui vont plaider pour une baisse du prix proposé par le vendeur. Le troisième est de distinguer les éléments qui, s’ils ne permettent pas un ajustement du prix, vont être pris en compte sous la forme de garanties d’actif ou de passif afin de protéger l’acquéreur. Enfin, les « due diligences » vont également favoriser la remontée d’informations qui seront utiles à l’acheteur dans un processus d’intégration de l’entreprise cible.

A quel moment ?

Les « due diligences » interviennent avant l’engagement définitif de l’acquéreur. Elles démarrent, en général, une fois que ce dernier a manifesté son intérêt pour l’entreprise cible en adressant au vendeur une lettre d’intention. Ce document, appelé également lettre d’intérêt, va être signé par les deux parties. Il formalise l’intention d’achat de l’investisseur et précise, le cas échéant, le prix estimé ou la fourchette de prix ainsi qu’un certain nombre de conditions suspensives. Ce processus aura notamment pour intérêt d’éclaircir les différents cas de figure qui font l’objet des conditions suspensives.

Que cherche-t-on à savoir ?

L’audit d’acquisition (en bon français) est une prestation sur mesure : selon les problématiques de l’acheteur, l’analyse pourra se concentrer sur telle ou telle problématique. Si c’est un fonds d’investissement qui est acquéreur et vise une revente à 5 ans, on ne sera évidemment pas dans la même optique d’un industriel qui achète une entreprise dans une stratégie de croissance externe.

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Tout peut être analysé

En fonction de ces problématiques, les auditeurs vont passer en revue les éléments juridiques, fiscaux, sociaux et – bien sûr – financiers et comptables de l’organisation. Les données environnementales ou informatiques peuvent elles aussi être passées au crible et, dans certaines situations, être clé dans la négociation.

Concrètement, une synthèse utile à la négociation

Le travail des auditeurs va être réuni sous la forme d’un rapport synthétique remis à l’acheteur. Ce document va mettre en évidence des différences entre la situation de l’entreprise décrite par le vendeur et celle constatée par les auditeurs. Ces éléments pourront conduire l’acheteur à renoncer à son projet ou, s’ils sont chiffrables, à renégocier les modalités de cession de l’entreprise telles que le prix. L’identification de certains risques non signalés et dont le coût pour l’acquéreur est encore impossible à estimer, comme par exemple, la perte probable d’un contrat important ou l’existence d’un contentieux avec un ancien salarié, pourra également conduire à la négociation de garanties spécifiques d’actif ou de passif à la charge du vendeur. Ces garanties, dont les modalités de mise en œuvre seront décrites avec précision, prendront place dans l’acte de cession qui viendra sceller l’engagement des deux parties et conclure la vente.

 

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